📌  ÖZET 

• Amacı: Limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi (nevi değişikliği) öncesinde, şirketin öz sermayesinin ve mal varlığı unsurlarının (gayrimenkul, makine, stok vb.) reel değerlerinin mahkemece atanacak bilirkişi marifetiyle resmi olarak tespit edilmesi yasal bir zorunluluktur.
• Görevli Mahkeme: Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’dir.
• Önemli Detay: Şirkete ait mal varlıkları farklı şehirlerde veya ilçelerde bulunuyorsa, buralardaki keşif işlemleri için ilgili yer Asliye Hukuk Mahkemelerine talimat yazılması gerekir.

 

⚖️ Limited Şirketlerde Haklı Sebeple Fesih, Ortaklıktan Çıkma ve Kayyum Atanması Davaları

📌 ÖNEMLİ MESLEKİ NOT: Bu dava dilekçesi, özellikle aile şirketlerinde (eşlerin ortak olduğu yapılarda) boşanma sürecinin ticari işletmeye yansıması sonucu ortaya çıkan kilitlenme ve mal kaçırma risklerine karşı geliştirilmiş çok güçlü bir koruma mekanizmasıdır.

Haklı Sebeple Fesih ve Çıkma Talebi (TTK m. 638 vd.): İki ortaklı limited şirketlerde ortaklar arasında bir daha tamir edilemeyecek derecede geçimsizlik baş göstermesi, ortaklardan birinin şirket yönetiminden ve bilgi alma hakkından tamamen dışlanması, ortaklığın devamını imkansız kılan “haklı sebep” olarak kabul edilir. Davacı öncelikli olarak ortaklıktan çıkmayı ve ayrılma akçesinin tahsilini, bu mümkün olmazsa şirketin feshini talep eder.

  • Boşanma Davasının Ticari Hayata Etkisi: Eşler arasındaki boşanma davası, şirkette organik bir menfaat çatışması doğurur. Tek başına imza yetkisi olan eşin, boşanma sürecinde diğer eşi zarara uğratmak amacıyla şirketi muvazaalı borçlandırması, aktifleri başka şirketlere aktarması hayatın olağan akışına uygundur. Bu durum, ticari davanın “haklı sebep” unsurunu besleyen en büyük vakıadır.

  • Tedbiren Çift İmza ve Kayyum Stratejisi: Şirketin yönetiminin bütünüyle kilitlenmesini önlemek ve malvarlığı değerlerinin zayi olmasını engellemek adına, mahkemeden ivedilikle iki ortağın birlikte imza atmasını gerektiren “çift imza kuralı” istenmeli, ardından şirketi tarafsız bir gözle idare edecek ve denetleyecek bir yönetim/denetim kayyumu atanması talep edilmelidir.

  • Aktif ve Pasiflerin Tespiti (Keşif ve Envanter): Şirket merkezinde ve depolarında yapılacak mahkeme keşfi ile boşanma davasının açıldığı tarih (veya dava tarihi) itibarıyla şirketin kasasındaki nakit, banka mevduatları, stoktaki mamul/yarı mamul emtialar, demirbaşlar, araçlar ve üçüncü kişilerdeki cari hesap alacakları bilirkişi marifetiyle kayıt altına alınmalıdır. Bu hamle, ileride hesaplanacak tasfiye payının (tasfiye bakiyesinin) garanti altına alınmasını sağlar.

⚖️ 1. Görevli ve Yetkili Mahkeme

  • Görevli Mahkeme: Türk Ticaret Kanunu’ndan kaynaklanan şirketler hukukuna ilişkin bu davada mutlak görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesi‘dir.

  • Yetkili Mahkeme: Şirketin ticaret siciline kayıtlı merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir.

⚖️ Limited Şirketlerde Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkma ve Sorumluluk Davaları 

📌 ÖNEMLİ MESLEKİ NOT: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 638/2 uyarınca, her ortak haklı sebeplerin varlığı halinde şirketten çıkmasına karar verilmesini mahkemeden talep edebilir. Şirket müdürlerinin veya çoğunluk ortaklarının; azınlık ortağı şirketten dışlaması, bilgi alma ve inceleme hakkını (TTK m. 614) ihlal etmesi, şirkete ait nakit varlıkları şahsi hesaplarına aktarması, kayıt dışı (faturasız) satışlar yaparak ortaklık haklarını zarara uğratması mutlak haklı sebeptir. Bu davalarda mahkeme, davacının ortaklıktan çıkmasına karar verirken, şirketin gerçek rayiç değeri üzerinden hesaplanacak “ayrılma akçesinin” (TTK m. 641) davacıya ödenmesine hükmeder. Ayrıca müdürlerin şirkete verdikleri zararların tazmini (TTK m. 553) kapsamında, usulsüz çekilen paraların ve haklı sebep olmaksızın yapılan harcamaların şirkete iadesi doğrudan şirket adına talep edilir.

⚖️ 1. Görevli ve Yetkili Mahkeme

  • Görevli Mahkeme: TTK m. 4/1-a ve m. 5 uyarınca, limited şirket ortaklık ilişkisinden ve sorumluluk hukukundan doğan bu dava mutlak ticari dava niteliğinde olup, görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesi‘dir.

  • Yetkili Mahkeme: TTK ve HMK m. 14 uyarınca, şirket ortaklığından doğan davalarda yetki kesin olup, dava şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde açılmak zorundadır.

🔒 2. Çift İmza Tedbiri (TTK) ve İhtiyati Haciz (İİK m. 257) Koşulları

  • Müşterek Temsil (Çift İmza) Tedbiri: Yargılama sırasında tek başına imza yetkilisi olan şirket müdürünün şirketi fahiş borçlar altına sokmasını önlemek amacıyla, şirket işlemlerinin geçerliliği davacı ortağın da katılımıyla “Çift İmza Kuralına” bağlanabilir. Mahkemeden bu yönde ihtiyati tedbir kararı verilmesi istenir.

  • İhtiyati Haciz: Mahkemece yaptırılan delil tespiti veya bilirkişi raporuyla (örneğin POS cihazı dökümleri, muhasebe mizanları) şirketten haksız para çekildiği yaklaşık olarak ispatlanmışsa, para borcuna ilişkin bu net alacak için davalıların malvarlığı üzerine doğrudan ihtiyati haciz konulması talep edilebilir.

⚖️ Eser Sözleşmesinden Doğan Alacak, İhtiyati Tedbir/Haciz ve Arabuluculuk Usul Notları

📌 ÖNEMLİ MESLEKİ NOT: Ticari nitelikteki eser sözleşmelerinden kaynaklanan alacak davalarında fiili durumun tespiti davanın kaderini belirler. HMK m. 107 uyarınca açılan belirsiz alacak davalarında, daha önce alınmış bir Değişik İş Tespit Raporu varsa, bu rapor mahkeme için güçlü bir delil başlangıcı teşkil eder. Davanın konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talebi olduğundan, TTK m. 5/A uyarınca dava açılmadan önce arabuluculuğa başvurulmuş olması mutlak dava şartıdır. Görüşmeler neticesinde tarafların anlaşamadığına dair düzenlenen “Arabuluculuk Son Tutanağı” aslının dava dilekçesine eklenmesi yasal bir zorunluluktur. Ayrıca, mahkemeler üzerinde ayni hak iddiası bulunmayan davalarda taşınmaz üzerine İhtiyati Tedbir koymaktan genellikle imtina ettiklerinden, tedbir talebinin hemen ardına kademeli (terditli) olarak İhtiyati Haciz talebinin eklenmiş olması son derece  doğrudur. 

⚖️ 1. Görevli ve Yetkili Mahkeme

  • Görevli Mahkeme: Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 4 ve m. 5 uyarınca, her iki tarafın tacir olduğu ve uyuşmazlığın ticari işletmelerini ilgilendirdiği bu dava mutlak ticari dava niteliğindedir. Görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesi‘dir.
  • Yetkili Mahkeme: Genel yetki kuralı uyarınca davalının yerleşim yeri mahkemesi, taraflar arasındaki sözleşmede yetki şartı varsa belirlenen yer mahkemesi veya eser sözleşmelerinde sözleşmenin ifa edileceği yer mahkemesidir.

⚖️KONKORDATO DAVASINA MÜDAHALE VE KOMİSERLİĞE ALACAK BİLDİRİMİ

1. Konkordatoda Mahkemeye Müdahale ile Komiserliğe Kayıt Arasındaki Fark

  • Mahkemeye Müdahale Talebi (İİK m. 288): Konkordato davasının açıldığı ve ilan edildiği tarihten itibaren 15 günlük kesin süre içinde alacaklılar, mahkemeye dilekçe vererek konkordato talebinin reddini gerektiren durumları ileri sürebilir ve davaya müdahil olabilirler. Bu hamle, mahkeme aşamasındaki duruşmalara katılma ve kararlara itiraz etme hakkı verir.

  • Komiserliğe Alacak Kaydı (İİK m. 299): Kesin mühlet kararından sonra komiserlik ilan açar ve alacaklıları 15 gün içinde alacaklarını kaydettirmeye çağırır. Alacak kayıt başvurusu mahkemeye değil, doğrudan Konkordato Komiserliği’ne yapılır. Bu kayıt yapılmazsa, alacaklı konkordato projesinin müzakerelerine (alacaklılar toplantısına) katılamaz ve oy hakkını kaybeder.

2. Kambiyo Senetlerinde (Çek/Senet) Zamanaşımı

  •  İİK m. 294/1 uyarınca, konkordato mühleti (geçici ve kesin mühlet) boyunca borçlu aleyhine takip yapılamayacağı gibi, takiple kesilebilen zamanaşımı ve hak düşürücü süreler de DURUR (işlemez). Dolayısıyla sırf mühlet verilen borçlu yönünden zamanaşımını kesmek adına ekstra bir dava açmaya veya arabuluculuğa gitmeye kanunen gerek yoktur.

    Bu durma etkisi sadece hakkında konkordato kararı verilen borçlu için geçerlidir. Çek veya senette yer alan diğer cirantalar, avalistler ve kefiller yönünden zamanaşımı süreleri işlemeye devam eder. Eğer alacağınızı diğer sorumlulardan da tahsil etmek istiyorsanız, onlar yönünden süreleri kaçırmamak için yasal işlemleri (icra takibi, ihtiyati haciz vb.) yapmanız şarttır.

3. Üçüncü Kişilerin (Ciranta/Kefil) Sorumluluğu

  • Konkordato mühleti sadece hakkında karar verilen borçlu şirketi bağlar. Alacağa konu çek veya senetlerin arkasında başka cirantalar, avalistler veya şahsi kefiller varsa, alacaklı bu kişilere karşı icra takibi yapmaya devam edebilir. Konkordato projesine muvafakat verilirken bu hakların saklı tutulması (İİK m. 303) hayati önem taşır.

⚖️ LİMİTED ŞİRKET ORTAĞININ SADAKAT VE REKABET YASAĞI İHLALİ DAVALARI 
Limited şirketlerde ortakların şirkete karşı en temel yükümlülüklerinden biri sadakat borcu ve bunun bir uzantısı olan rekabet etmeme yasağıdır. Uygulamada, özellikle azınlık veya çoğunluk ortaklarının gizlice aynı sektörde yeni şirket kurarak müşteri ve personel ayartması vakalarına sıkça rastlanır. Bu rehber, açılacak tazminat davalarında dikkat edilmesi gereken kritik usul ve esas kurallarını özetlemektedir.
1. HUKUKİ DAYANAK VE KANUNİ KAPSAM
A) TTK m. 626 (Sadakat Borcu ve Rekabet Yasağı)
  • Genel Kural: Limited şirket ortakları, şirket sırlarını korumakla yükümlüdür ve şirkete zarar verecek hiçbir faaliyette bulunamazlar.
  • Müdür Olmayan Ortaklar: Şirkette müdürlük sıfatı olmayan ortaklar, şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm yoksa veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermediyse rekabet yasağına tabidir.
  • Müdür Olan Ortaklar: Şirket müdürleri için rekabet yasağı daha katıdır (TTK m. 613 atfıyla). Diğer ortaklardan izin almadıkça şirketle aynı alanda faaliyet gösteren bir şirkete ortak olamazlar, yönetiminde yer alamazlar ve kendi adlarına ticari iş yapamazlar.
B) TTK m. 55 (Dürüstlük İlkesine Aykırı Davranışlar)
  • Müşteri Ayartma (m. 55/1-a-4): Başkasının müşterilerini haksız vaatlerle, yanıltıcı beyanlarla veya gizli bilgileri kullanarak kendi şirketine çekmek haksız rekabettir.
  • Personel Ayartma: Rakip şirketin işleyişini kilitlemek amacıyla, onun nitelikli çalışanlarını haksız menfaatler sunarak topluca veya kritik görevdeyken transfer etmek dürüstlük kuralına aykırıdır.
2. USULİ KURALLAR VE DAVA ŞARTLARI
⚖️ Görevli ve Yetkili Mahkeme
  • Görevli Mahkeme: TTK m. 4 ve m. 5 uyarınca bu davalar mutlak ticari dava niteliğindedir. Görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesi‘dir.
  • Yetkili Mahkeme: Davalıların yerleşim yeri mahkemesi veya haksız fiilin (haksız rekabetin) meydana geldiği ya da zararın doğduğu yer mahkemesi yetkilidir.
🤝 Zorunlu Arabuluculuk Dava Şarti
  • TTK m. 5/A uyarınca, konusu bir miktar paranın ödenmesi olan ticari alacak ve tazminat davalarında arabuluculuğa başvurmak zorunlu dava şartıdır.
  • Arabuluculuk faaliyeti sonunda düzenlenen “Anlaşamama Son Tutanağı” dava dilekçesine eklenmelidir. Aksi takdirde mahkeme davayı usulden reddeder.
⏱️ Zamanaşımı Süreleri (TTK m. 60)
Haksız rekabetten doğan davalar:
  • Dava hakkı olan tarafın bu hakkın doğumunu ve faili öğrendiği tarihten itibaren 1 YIL,
  • Her halde haksız rekabet fiilinin üzerinden 3 YIL geçmekle zamanaşımına uğrar.
  • Not: Eğer haksız rekabet fiili aynı zamanda Ceza Kanunu’na göre bir suç teşkil ediyorsa, daha uzun olan ceza zamanaşımı süreleri uygulanır.
3. DAVANIN İSPATI VE KRİTİK DELİLLER
Haksız rekabet ve sadakat borcu ihlali davaları, ispat yükü açısından en zor dava türlerinden biridir. Davayı kazanmak için mahkemeye sunulması gereken “Somut Vakıalar” şunlardır:
  • Ticaret Sicil Kayıtları: Davalı ortakların gizlice kurduğu veya yönetiminde yer aldığı yeni şirketin kuruluş gazetesi ve pay defteri.
  • Fatura ve İrsaliyeler: Eski müşterilerin yeni şirkete kaydırıldığını gösteren fatura örnekleri (Bu deliller genellikle mahkeme kanalıyla üçüncü kişi konumundaki müşterilerden istenir).
  • SGK Giriş-Çıkış Kayıtları: Müvekkil şirketten istifa edip hemen ertesi gün davalıların yeni şirketinde işe başlayan kritik personellerin listesi.
  • Kurumsal E-Posta ve WhatsApp Kayıtları: Davalı ortakların, müvekkil şirkette çalışırken şirketin tekliflerini, fiyat politikalarını veya müşteri listelerini kendi kişisel e-postalarına veya yeni şirket uzantılarına gönderdiklerine dair dijital deliller.
 

⚖️ ÇEKİN İPTALİ VE ÖDEME YASAĞI TALEBİ 

1. Görevli ve Yetkili Mahkeme

  • Görevli Mahkeme: Ticari nitelikteki çek iptali davalarında görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesidir (Ticaret Mahkemesi bulunmayan yerlerde Asliye Hukuk Mahkemesi Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla bakar).

  • Yetkili Mahkeme: Çek iptali davalarında, muhatap bankanın bulunduğu yer mahkemesi veya hamilin bulunduğu yer mahkemesi yetkilidir. Dilekçe sunulurken HMK ve TTK hükümleri çerçevesinde yetkili mahkeme doğru belirlenmelidir.

2. Dava Türü ve Yasal Dayanak

  • Zayi Nedeniyle Çek İptali: Çekişmesiz yargı işi niteliğinde olup, TTK m. 757 ve devamı maddelerinde düzenlenen “zayi (kayıp/zayi olma)” nedeniyle çekin iptali prosedürüdür.

  • Ödeme Yasağı (İhtiyati Tedbir): İptal davasının en kritik aşamasıdır. Keşidecinin ödemede bulunmasını önlemek amacıyla mahkemeden acilen TTK m. 757 kapsamında ödeme yasağı konulması talep edilir.

3. Dilekçede Dikkat Edilmesi Gereken Kritik Unsurlar

  • Çek Bilgilerinin Eksiksizliği: Çekin hangi bankaya ait olduğu, şubesi, seri numarası, vade tarihi ve meblağı tereddüde mahal vermeyecek şekilde dilekçede belirtilmeli ve eldeki fotokopileri delil olarak sunulmalıdır.

  • Zayiin İspatı/Açıklaması: Çeklerin nasıl kaybolduğu veya zayi olduğu dilekçede mantıksal bir çerçevede özetlenmelidir.

⚖️Şirket Sermayesine Ayın (Gayrimenkul) Konulması ve Değer Tespiti Davaları

1. Hukuki Dayanak ve Zorunluluk

  • 6102 sayılı TTK m. 343 hükmü gereğince, anonim ve limited şirketlerin kuruluşunda veya sermaye artırımında şirkete para dışında bir malvarlığı (gayrimenkul, hak, menkul vb.) konulması halinde, bu değerin mahkeme tarafından atanacak bilirkişiler aracılığıyla tespiti zorunludur.

  • Bu tespit, şirketin sermayesinin gerçek değerini yansıtması ve ortakların haklarının korunması açısından hukuki bir ön koşuldur.

2. Görevli, Yetkili Mahkeme ve Husumet Kuralları

  • Görevli Mahkeme: Uyuşmazlık şirketler hukuku ve ticari işletmeden kaynaklandığından görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesi‘dir (Ticaret Mahkemesi olmayan yerlerde Asliye Hukuk Mahkemesi – Ticaret Mahkemesi sıfatıyla).

  • Yetkili Mahkeme: Şirketin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi yetkilidir.

  • Husumet: Bu tür tespit talepli başvurular hukuken bir çekişmesiz yargı işi olduğundan “Hasımsız” olarak açılır.

3. Bilirkişi İncelemesi ve Rapor Süreci

  • Mahkeme, gayrimenkulün bulunduğu yerde keşif yaparak alanında uzman gayrimenkul değerleme uzmanı/mühendis bilirkişiler aracılığıyla taşınmazın imar durumunu, lokasyonunu ve emsal satış fiyatlarını baz alarak resmi bir değer tespiti raporu düzenletir. Alınan bu kesinleşmiş rapor, ticaret sicilindeki sermaye artırımı işlemlerine esas teşkil eder.

⚖️Kıymetli Evrakın Zaiyatı ve İstirdat (İade) Davaları

1. Hukuki Mahiyeti, Kötü Niyet ve Hak Düşürücü Süre

  • Kıymetli evrakın (bono, poliçe, çek) rıza dışı (hırsızlık, zayi, irade fesadı vb.) elden çıkması durumunda, TTK m. 792 gereğince genel olarak 1 yıllık hak düşürücü süre gündeme gelebilir. Ancak senedi elinde bulunduran kişinin kötü niyetli veya ağır kusurlu olduğu hallerde, bu sürelerin geçmesi haksız zilyedin iade borcunu ortadan kaldırmaz. İstirdat davasında hamilin kötü niyeti ve yasal sürelerin aşılmadığı vurgulanmalıdır.

2. Görevli ve Yetkili Mahkeme Kuralları

  • Görevli Mahkeme: Uyuşmazlık kambiyo senetlerinden ve ticari ilişkiden kaynaklandığı için görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesi‘dir (Ticaret Mahkemesi olmayan yerlerde Asliye Hukuk Mahkemesi – Ticaret Mahkemesi sıfatıyla).

  • Yetkili Mahkeme: Davalının yerleşim yeri mahkemesi veya haksız fiilin/takibin işlendiği yer mahkemesi yetkilidir.